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虽然袁志文部击退了日军的进攻，但整个常德的防御态势却并不乐观，当日军打到常德城下时，57师已经在常德驻守多日，早就构筑了坚固工事严阵以待，但是57师八千官兵面对的是日军三个师团的主力
，兵力对比处在1：4的劣势。
从11月18日在牛鼻滩与日军先头部队接战开始，经过连续多日的激战，虽然57师拼死奋战，但终究兵力火力悬殊太大，据守的阵地不断缩小，很多时候都是白刃肉搏。日军也没有想到，在常德会遇到这么顽强的阻击，夜色下，日军战地记者东乡泽三郎在日记本上写道：“开战已经数日，然而皇军遇到了极为顽强的抵抗，在这几天中，最少有上千皇军为国捐躯，实为对华
作战以来罕见……”
25日，第11军投入第116师团全部，第3师团第6联队，第68联队及第68师团第234联队攻城。第116师团以第133联队为前导再度进攻常德，国军各式火炮炮弹已经用尽，只能以轻兵器应战。日军仍以大队级步炮混成兵力编成攻城敢死队，猛烈冲锋，四面钻隙。意图以绝对优势兵力突破第57师防线
。
第169团首当其冲，郭章嘉营长督队冲杀，壮烈殉职，第170团营长酆鸿均在城垣死守不退，在近战中阵亡。
常德城厢阵地失守，守军退入城中，与敌巷战。各营各排即使被冲断，仍在街巷中自发迎战逆袭，与日军反复拉锯相持，坚守不退，并将侵入北门的第133联队逐出。
横山勇见攻势迟滞，心急如焚，不顾可能造成攻城部队困难，召集第3航空师团主力空援，仿效美军绝招，在常德城中四处滥投燃烧弹，常德城中处处大火，大半房舍均在烈焰之中，惨不忍睹。在大举空袭之后，第116师团认为国民革命军即使阵地仍在，也必然被这种规模的滥炸吓掉守城意志，于是乘机全力突进，国军再予重创，当头的第133联队第1大队大队长协屋复遭击毙。各线攻城敢死队溃
不成军。与此同时，袁志文所守的铁桥也受到了日军的重点进攻，日军的航空兵对着铁桥对岸狂轰滥炸，袁志文知道，常德是不可久守的，没有必要做无谓的牺牲，为了避免更大的伤亡，只能下令撤出铁桥的一线
阵地，退入常德城内，准备与日军进攻巷战。
当日军发现中国守军撤退之后大喜过望，立即全员通过铁桥，就在这时，铁桥发出天崩地裂一声巨响，从中央断为两截，数百日军或被炸死炸伤，或落入了江中。
这突如其来的爆炸声惊动了黑泽武明，当他得知事情的经过时气的大骂，中国人竟然在最后还捅了自己一刀。
不过，黑泽武明知道，现在不是生气的时候，于是立即组织士兵架设浮桥，次日，第3师团第6联队附野炮大队全部强渡沅江，一部日军并突入城垣。就在此时，袁志文与169团第1营董庆霞营副见防线被突破，立即果敢率部向城垣冲锋，用刺刀将日军逐出城垣，恢复阵地。董营副则在白刃战中壮烈殉职。第169团与袁志文部稳住脚步后，拒险痛击来敌
，第6联队在江边进退不得，四处乱窜。
不过，黑泽武明的大部队很快就渡过了沅江，来到了常德城下，在黑泽武明的指挥下，日军很快恢复了秩序，开始向常德城墙发动了一波又一波的进攻。
贾家巷阵地，是常德城外最后一道防线，此时，袁志文部的一个排正在这里驻守。
“老班长，有烟没，给一根儿。”赵老三问。
“你小子，抽没了自己的就向别人要。”老班长嘟囔了一句，不过还是把一根香烟扔给了赵老三。
赵老三嘻嘻一笑，口中说道：“老班长，你说咱们这一个排能挡住鬼子的进攻吗？”
“挡得住也要挡，挡不住也要挡！”老班长朗声说道。
嗡……
空中传来一阵阵飞机的轰鸣声，老班长大吃一惊，口中叫道：“注意隐蔽，鬼子的飞机来了！”
轰！
轰轰！
日军的轰炸机放下了一连串的炸弹，将阵地炸的硝烟弥漫，乱成一团，飞机轰炸了足足有半个小时这才离去。
赵老三从尘土中钻了出来，口中叫道：“王三儿、老班长！老葛！”
没有人回答他，似乎整个阵地就剩下了他自己一样。
“老班长、王三儿、老葛！”赵老三再次大叫了起来。
“咳咳……”
老班长从尘土中爬了起来，不断的喘着粗气。
老班长在身旁的王三儿背上捶了两下，王三儿也清醒了过来。
“老葛呢？”
“老葛……没了……”王三儿声音低沉的说。
“没了？”
“我看见老葛被一枚炸弹炸成了碎片……”王三儿的声音愈加低沉了下去。
“老班长，鬼子上来了！”一个士兵大叫了一声，所有人向远处看去，只见远处的日军如蚂蚁一般向着阵地蜂拥而来。
“小鬼子上来了，快打！”老班长大吼一声，操起了一挺轻机枪，向着远处的日军开火……
接连打退了日军的两次进攻，日军气急败坏，开始用大炮对贾家巷中国守军的阵地进行狂轰滥炸。
大炮足足打了一个小时，等炮声停止的时候，老班长清点了一下人数，发现连自己算在内，全排只剩下了八个人。
八个人，面对的却是数千拥有飞机和大炮支持的精锐日军，老班长凄然一笑，他知道，这一次，真的到了最后的关头。
“班长，咱们撤吧。”王三儿说道。
“没有上面的命令，我们要是撤退就是临阵脱逃，回去是要被枪毙的，反正也是个死，与其被自己人打死，还不如和小鬼子同归于尽。”老班长说道。
“可是，我们只有八个人啊。”王三儿又说。“八个人又怎么了？只要人没有死绝，咱们就跟小鬼子扛到底了！”老班长的目光中闪烁着寒芒。